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深圳美丽生态股份有限公司公告(系列)

来源:http://www.czyige.com 编辑:ag88.com 时间:2019/03/24

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二次会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式发出,会议于2019年3月18日上午以通讯方式召开,会议应到董事11人,实到董事11人;会议符合《公司法》、《公司章程》规定,会议合法有效。会议审议了以下议案:

  同意公司与香港佳源集团有限公司合资成立“美佳(平潭)文化旅游发展有限公司”(名称已经工商核准暂定名,以下简称“美佳文旅”)。美佳文旅注册资本8,000万元,公司认缴出资5,600万元,占股70%,香港佳源集团认缴出资2,400万元,占股30%。

  本议案涉及关联交易,关联股东佳源创盛控股集团有限公司、浙江佳源房地产集团有限公司须回避表决。上述关联股东合计持有公司股份127,365,654股,占公司总股本的15.54%。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》(公告编号:2019-024)。

  同意公司或子公司向银行金融机构申请总金额不超过人民币20亿元授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现等业务。每笔授信期限均为一年,总授信有效期为自股东大会审议通过之后的十二个月。在授信期限内,授信额度可循环使用。

  董事会授权董事长在总额度内对各公司在金融机构的授信额度进行调剂使用,具体审核并签署与金融机构融资有关的协议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2019-025)。

  同意拟提请公司股东大会对公司及下属公司提供担保总额不超过人民币20亿元的银行融资担保事项,授权公司董事长或其授权代表签署相关法律文件,授权有效期为自股东大会审议通过之后的十二个月。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》(公告编号:2019-026)。

  同意于2019年4月4日(星期四)召开公司2019年第二次临时股东大会,审议并表决上述应由股东大会审议表决的事项。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-027)。

  1、本次对外投资设立控股子公司,主要面临市场、运营、管理等各方面不确定因素带来的风险,公司将加强了解当地的土地政策、保持与其他股东的良好沟通、建立健全控股子公司的法人治理结构,以不断适应业务要求及市场变化,积极防范和应对上述风险,力争为股东带来良好的投资回报。

  2、本次对外投资设立控股子公司拟参与“南寨山文化旅游新城项目”,但取得该项目与否还需与当地政府进一步沟通,存在不确定性。

  深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟与香港佳源集团有限公司(以下简称“香港佳源”或“乙方”)合资成立“美佳(平潭)文化旅游发展有限公司”(名称已经工商核准暂定名,以下简称“美佳文旅”)。美佳文旅注册资本8,000万元,其中,公司认缴出资5,600万元,占股70%,香港佳源集团认缴出资2,400万元,占股30%。

  本次成立合资公司系为了参与“南寨山文化旅游新城项目”,南寨山文化旅游新城项目是平潭国际旅游岛规划的九大景区之一,以南寨山景区为中心,覆盖部分坛南湾景区等区域,面积为12.5平方公里的新城规划项目。项目将利用南寨山独特的自然风光、进一步拓展风景名胜的内涵、修建相应的配套基础设施,打造产融相结合的生态旅游项目。公司拟参与本项目的园林景观设计与优化、修建基础配套设施修建等相关业务。

  因公司实际控制人沈玉兴先生系香港佳源集团有限公司的实际控制人,故公司与香港佳源构成关联关系,公司本次对外投资设立控股子公司的行为属于与关联方共同对外投资。

  2019年3月18日,公司第十届董事会第二次会议以9票通过,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易议案》。代礼平女士、姚惠良先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》及《公司章程》的相关规定,本议案需提交股东大会审议。本议案涉及关联交易,关联股东佳源创盛控股集团有限公司、浙江佳源房地产集团有限公司须回避表决。上述关联股东合计持有公司股份127,365,654股,占公司总股本的15.54%。

  (三)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (四)本次设立子公司涉及中外合资,须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准。

  香港佳源的控股股东和实际控制人:佳源投资管理有限公司出资990,000港元股本,占100.00%权益。

  香港佳源创始于2008年,是一家以房地产开发投资为主营业务、其他行业投资和普通贸易为配套产业的集团型企业。经过多年的发展,香港佳源已逐步发展成为住宅与商业物业结合的地产开发企业。近年来,在江苏省各大城市或者中心镇的组合有多个物业开发项目,区域涵盖了常州、南京、扬州、泰州、泰兴、宿迁、泗阳等城市。公司近三年来一直围绕房地产主业,发展状况良好。

  关联关系说明:香港佳源的实际控制人为沈玉兴先生,沈玉兴先生为公司实际控制人,故本次交易构成关联交易。

  经营范围:投资、开发、建设、运营生态旅游观光和特色小镇及民俗项目;为第三方旅行社提供相关服务;为饮食、文化、艺术、旅游交流与创意活动提供组织策划和实施;健康养生、酒店管理、物业管理、演艺场所运营、旅游信息咨询,商务咨询与服务、旅游纪念品,工艺美术品。(以上经营范围不含限制禁止类、不含负面清单内容)

  本次对外投资系经交易各方协商一致的结果,各方均以货币方式出资,按照各自认缴出资金额确定其在标的公司的股权比例。相关投资按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。

  五、合作协议的主要内容(一)合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润,合资公司以其全部资产对外承担责任。

  (二)合资公司的经营目的是:本着加强经济合作,互利互惠的原则,引进先进的管理机制,充分发挥各自优势,使合资各方获得满意的经济效益,并为平潭国际旅游岛的发展作出贡献。

  (三)合资公司的注册资本为8,000.00万元人民币。其中:甲方出资为5,600万元人民币,占注册资本的70%;乙方出资为2,400万元人民币,占注册资本的30%。

  (四)出资期限:甲乙双方商定首批认缴资本金为1,000万元人民币,认缴金额在营业执照签发之日起一个月内缴纳完毕;其余注册资本金,甲乙双方可根据合资公司实际需要,另行商定具体认缴批次和认缴金额。

  (五)甲方责任:1、协助合资公司的前期报批和筹建,以及合资公司办公场所的选址、租赁和装修;2、按合同规定提供出资额。并按合同规定筹措资金;3、协助合资公司招聘经营管理和专业人才;4、协助合资公司租赁办公场所、职工宿舍,以及购置办公设施、办公用品和交通工具等;5、协助合资公司联系落实水、电、交通等事宜;6、*ST昆机(股票代码600806)突现,协助合资公司委托办理的其它事宜。

  (六)乙方责任:1、协助合资公司的前期报批和筹建工作;2、按合同规定提供出资额,并按合同规定筹措资金;3、协助合资公司招聘境外的经营管理和专业人才;4、协助合资公司委托办理的其它事宜。

  (九)合资公司设董事会,董事名额按合资各方在合资公司注册资本中的比例进行分配,其中:甲方委派2名,乙方委派1名。

  (十)违约责任:1、合资各方任一方未按合同规定依期按数提缴完出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约方应缴付应缴出资额的百分之十的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提缴,除累计缴付应缴出资额的违约金外,守约方有权按合同规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。2、由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约一方承担违约责任,如属各方的过失,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。

  (十一)按照本合同规定的各项原则订立的相关附属协议文件,均为本合同的组成部分。

  (十二)本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准,自批准之日起生效。

  (十三)合资各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列合资各方的法定地址即为各方的收件地址。

  公司为了参与“平潭国际旅游岛”的开发建设,推进“南寨山文化旅游新城项目”的筹备与建设进度,拟与香港佳源在福建省平潭合资设立控股子公司,将充分发挥公司现有园林绿化、景观规划设计等业务在项目建设过程中的优势;进一步拓展公司在福建区域的业务,有利于公司综合能力的提升。本次对外投资符合公司与香港佳源集团制定的中长期发展战略,同时也有利于推动公司和香港佳源集团的品牌发展战略。

  本次对外投资设立控股子公司,主要面临市场、运营、管理等各方面不确定因素带来的风险,公司将加强了解当地的土地政策、保持与其他股东的良好沟通、建立健全控股子公司的法人治理结构,以不断适应业务要求及市场变化,积极防范和应对上述风险,力争为股东带来良好的投资回报。

  本次对外投资,公司将以自筹资金解决,不仅不会对公司的财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  除本次交易外,2018年1月1日至本公告披露日公司与本次交易的关联方香港佳源未发生关联交易;与关联方沈玉兴先生控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额为1,923.70万元。

  公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,同意将该事项提交董事会审议,并发表了如下独立意见:

  公司本次对外投资属于公司业务发展需要;本次交易构成关联交易,各方均以货币出资,并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议本议案时,关联董事回避了对本议案的表决,审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。我们同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

  2、《独立董事关于第十届董事会第二次会议审议事项的事前认可及独立意见》;

  深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月18日召开第十届董事会第二次会议,审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  为满足公司及下属公司(含公司全资子公司、控股子公司,下同)融资及经营需求,简化公司会务,提高管理效率,公司及下属公司拟向银行金融机构申请总金额不超过人民币20亿元授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现等业务。授信有效期为自股东大会审议通过之后的十二个月。在授信期限内,授信额度可循环使用。

  为便于公司向银行申请授信额度工作顺利进行,公司提议授权董事长可在总额度内对各公司在金融机构的授信额度进行调剂使用,同意根据公司实际经营情况的需要,在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务,在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议,授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止,公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

  公司及下属公司向银行申请综合授信额度20亿,是出于经营发展的需要,本次授信事项的审议、表决程序履行了必要的法定程序,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形,符合相关法律、法规的要求。独立董事一致同意上述授信事项。

  2、《独立董事关于第十届董事会第二次会议审议事项的事前认可及独立意见》。

  截至本公告披露日,深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)累计对外担保总额不超过43.7750亿元,占公司最近一年经审计净资产的379.23%,占公司最近一年经审计总资产的140.75%。累计实际对外担保总额为3.16亿元,占公司最近一年经审计净资产的27.38%,占公司最近一年经审计总资产的10.18%。敬请广大投资者关注担保风险。

  1、被担保人:公司及下属公司(含公司全资子公司、控股子公司及参股公司,下同)

  为满足公司及下属公司融资及经营需求,简化公司会务,提高管理效率,公司拟提请股东大会对公司及下属公司提供总额不超过20亿元人民币的银行融资担保事项进行授权,其中:对公司及全资子公司提供担保总额为不超过人民币8亿元;对控股子公司提供担保总额为不超过人民币12亿元。授权的担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间的担保,担保的方式包括但不限于保证、质押、抵押。授权董事长在上述担保额度范围内对相关事项进行审核并签署有关的协议,在符合规定的条件下,董事长可根据需要将股东大会审议通过的担保额度在上述担保对象间进行调剂。授权有效期为自股东大会审议通过之后的十二个月。

  2019年3月18日公司第十届董事会召开第二次会议,审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司担保管理制度》等有关规定,上述担保事项需经公司股东大会审议批准。

  二、担保计划的主要内容(一)本次授权的担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间的担保,担保的方式包括但不限于保证、质押、抵押。

  (二)本次授权担保总额为不超过人民币20亿元,其中:对公司及全资子公司提供担保总额为不超过人民币8亿元;对控股子公司提供担保总额为不超过人民币12亿元。具体如下表:

  注:上述“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”中的担保额度是指截至目前担保余额与本次新增担保额度的合计数,最近一期净资产指的是2017年12月31日净资产。

  (三)公司进行担保额度预计的,在同时满足以下条件时,可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂:

  2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

  3、在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的,仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度;

  5、公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

  (四)下属公司发生担保事项时,如出现下列情形的,包含在本次提请授权范围之内:

  2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

  4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

  5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  (五)对于超出本次担保授权额度范围的,严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

  2、注册地址:深圳市宝安区西乡街道宝安桃花源科技创新园主园A栋孵化大楼321-322室

  5、经营范围:高新技术项目的开发及相关产品的技术服务,计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、生产(具体项目另行申报)、安装及系统集成,电子技术产品的技术开发、生产,信息咨询服务(以上不含限制性项目);相关产品的销售及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资兴办实业、高科技项目(具体项目另行申报)。经营深贸管审证字第207号《审定书》规定的进出口项目。研究、开发、种植、销售园林植物;园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护;销售建筑材料、园林机械设备、体育用品;技术开发;投资与资产管理。

  5、经营范围:隧道工程施工、承包;公路工程施工、承包;隧道工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级;市政公用工程施工、承包;房屋建筑工程施工、承包;城市园林绿化工程施工、承包;土石方工程、装饰装修工程、水土隧洞专业承包贰级;建筑工程劳务分包;建筑工程技术咨询、工程技术服务;工程机械设备租赁;机械设备及配件、建筑材料、防水材料、五金产品、劳保产品的批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、经营范围:园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程、造林工程、仿估建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工;花木的种植、批发、零售;建筑材料及普通机械设备的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、公司信用状况:公司因合同纠纷被列为失信被执行人,目前案件等待审理中,上述情况对本次担保不造成影响。

  5、经营范围:道路、桥梁、建筑工程的设计;灯光设计;园林设计;旅游景观规划设计;园林工程施工、养护;园林技术开发研究、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、经营范围:园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工、山体造绿、假山、喷泉安装、苗木花卉培植销售、园林绿化规划设计及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、公司信用状况:公司因部分银行贷款逾期成为失信被执行人,目前已完成所有逾期贷款的和解,对本次担保不造成重大影响。

  公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定,在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

  公司董事会认为,此次担保授权符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,有利于其筹措资金,保证其正常生产经营及发展,不会影响公司股东利益,担保风险可控。董事会同意将本次涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

  本次担保事项的授权,系为公司及下属公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保,不存在对第三方的担保;有利于简化审议程序,提高公司经营管理效率;有利于公司及下属公司融资的顺利开展,保证其业务发展所需的资金需求,确保公司及下属公司的各类项目顺利进行,符合上市公司利益,不存在损害公司及全体股东利益的情况。本议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定,独立董事一致同意公司实施本次担保授权事项。

  截至本公告披露日,深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)累计对外担保总额不超过43.7750亿元,占公司最近一年经审计净资产的379.23%,占公司最近一年经审计总资产的140.75%。累计实际对外担保总额为3.16亿元,占公司最近一年经审计净资产的27.38%,占公司最近一年经审计总资产的10.18%。敬请广大投资者关注担保风险。所有担保全部为公司与子公司或者子公司对孙公司提供的担保,除上述担保外,公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。公司无逾期担保。

  根据本公司第十届董事会第二次会议决议,将召开本公司2019年第二次临时股东大会,现将有关事宜通知如下:

  4、会议召开时间(1)现场会议召开时间为:2019年4月4日(星期四)14:30(2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月4日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年4月3日15:00至2019年4月4日15:00间的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

  6、会议出席对象(1)于股权登记日2019年3月28日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。

  7、会议召开地点:深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座3201室。

  特别说明:1)议案1涉及关联交易,,关联股东佳源创盛控股集团有限公司、浙江佳源房地产集团有限公司须回避表决。上述关联股东合计持有公司股份127,365,654股,占公司总股本的15.54%;

  上述议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年3月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的公告资料。

  四、会议登记方法(一)登记方式:现场登记、电话登记、传线、股东登记和现场表决时需提交文件:

  (2)法人股东:出示法定代表人本人身份证、法定代表人证明书、证券账户、加盖公司公章的营业执照复印件。

  (1)个人股东委托代理人出席的,受托人应出示本人身份证、授权委托书、个人股东证券账户;

  (2)法人股东委托代理人出席的,受托人应出示本人身份证、授权委托书、法人股东证券账户、加盖委托人公章的营业执照复印件。

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统()参加网络投票。本次股东大会网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码 “360010”,投票简称“美丽投票”

  2、填报表决意见(1)对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  选举董事:股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7。股东可以将所拥有的选举票数在7位董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月3日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年4月4日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托先生/女士:代表我单位(个人)出席深圳美丽生态股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,受托人可代为行使表决权。

  1、对于非累积投票议案,在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“” 选择一项,多选无效,不填表示弃权。

  2、对于累计投票议案,在“”号议案中填写票数(票数不超过投票股东拥有的选举票数)。

  3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章并由法定代表人签署。

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