公司公告

您当前的位置:主页 > 公司公告 >

顺威股份:关于公司相关股东是否存在代持的专项核查意见环亚娱乐

来源:http://www.czyige.com 编辑:ag88.com 时间:2018/09/27

  北京大成(深圳)律师事务所接受贵司委托担任专项法律顾问, 就贵司股东文细棠先生于2017年12月27日声明的文菁华女士与西 部利得签署的《西部利得增盈1号资产管理计划资产管理合同》实际 上是代其签署,文菁华女士通过该资管计划所持有的顺威股份之股份 由其实际控制之相关事宜(以下简称“本次核查事项”),出具专项核 查意见。本所律师根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下专 项核查意见。

  (一)本所律师系依据《公司法》《证券法》《合同法》等规定以 及本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表意见。

  (二)本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规 定严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对由本 所发表意见事项的合法性、合规性和有效性进行了充分核查并发表意 见。本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则 愿意承担相应的法律责任。

  (三)本所律师对本专项核查意见涉及的有关事实的了解和判 断,依赖于有关当事方向本所提供的文件资料、说明及承诺,且前述 当事方已向本所保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和 准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实,本所律师依赖于有关当事方及政府有关部门、其他有关单位或 有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表意见。

  (四)非经本所书面同意,本专项核查意见不得用于与本核查事 项无关之用途,或由任何其他人予以引用。

  根据本所律师在巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统查询, 截至本专项核查意见出具之日,顺威股份的基本情况如下:

  Guangdong Sunwill Precising Plastic Co., Ltd.

  根据文菁华的身份证、顺威股份与文菁华2016年5月披露的《广 东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书(第二次修订 版)》、文菁华2016年4月20日与西部利得签署的《西部利得增盈1 号资产管理计划资产管理合同》、顺威股份2016年12月20日发布的 编号为2016-081的公告、2017年5月26日发布的编号为2017-035 的公告、哈尔滨学微整形需要什么资格!西部利得与华信北京签署的《关于广东顺威精密塑料股份有 限公司之股份转让协议》、文菁华签署的《关于终止与华信超越(北 京)投资有限公司股份转让的函》、西部利得与华信北京签署的《关 于解除

  之协议》等 文件,顺威股份第二大股东西部1号资管计划的基本情况及其入股过 程如下:

  1.计划全称:西部利得基金-建设银行-西部利得增盈1号资产管 理计划。

  3.资产管理计划的类别及运作方式:混合型资产管理计划,不 定期开放,结构分级为优先级和劣后级。

  4.投资目标:主要投资于光正集团(股票代码002524)、顺威 股份(股票代码002676)、ag88环亚娱乐。精艺股份(股票代码002295)、瑞和股份 (002620)股票。闲置资金可以投资于国债、货币市场基金、银行存 款等金融工具。

  文菁华,女,1974年11月14日出生,身份证号码 114****,中国国籍,无境外永久居留权,住广东省深圳 市宝安区****,系西部1号资管计划的劣后级委托人。

  2016年4月20日,文菁华作为资产委托人与资产管理人西部利 得、资产托管人中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了编号为 “XBLD-ZY01”的《西部利得增盈1号资产管理计划资产管理合同》, 约定由文菁华认购西部1号资管计划。该合同自资产管理计划备案手 续办理完毕,获中国证监会书面确认之日起生效,有效期限为自合同 生效之日起18个月,资产管理人西部利得有权根据资产管理计划的 实际运作情况及相关规定提前结束或者延长本资产管理计划。

  2016年4月28日,文菁华通过西部1号资管计划与新余祥顺签 署了《股权转让协议书》,受让新余祥顺持有的顺威股份100,238,385 股流通股,占顺威股份总股本的25.06%。双方约定的股份转让价格 为14.90元/股,股份转让价款合计1,493,551,936.5元。文菁华作为西 部1号资管计划的劣后级委托人,出资5亿元,优先级委托人出资 10亿元。本次权益变动后,文菁华通过西部1号资管计划间接持有 顺威股份25.06%的股份。

  2017年3月1日,西部利得与华信北京签署《关于广东顺威精 密塑料股份有限公司之股份转让协议》,约定西部1号资管计划将其 持有的顺威股份100,238,385股股份(占顺威股份股本总额的 25.06%),以26.02元/股转让给华信北京。如前述协议最终实施并完 成,西部1号资管计划将不再持有顺威股份股票,华信北京将持有顺 威股份100,238,385股股份,占顺威股份股本总额的25.06%。2017 年5月26日,西部利得与华信北京签署协议,终止了前述股份转让。

  2017年5月15日,顺威股份召开2016年度股东大会,上海互联网不够发达?,审议通 过了2016年度利润分配方案:以公司现有总股本400,000,000股为基 数,向全体股东每10股派0.150000元人民币现金(含税);同时, 以资本公积转增股本,每10股转增8股,合计转增股本320,000,000 股。本次转增完成后,西部1号资管计划持有顺威股份180,429,093 股股份,占股本总额仍为25.06%。

  根据文细棠的身份证、顺威股份2015年6月8日发布的2015-025 号公告、顺威控股2015年6月8日公告的《广东顺威精密塑料股份 有限公司简式权益变动报告书》、文细棠2015年6月8日公告的《广 东顺威精密塑料股份有限公司简式权益变动报告书》、顺威股份2016 年3月21日发布的2016-020号公告、文细棠2016年3月21日公告 的《股份减持确认函》、顺威股份2016年2月29日发布的2016-015 号公告、2017年4月24日发布的2017-029号公告、《广东顺威精密 塑料股份有限公司2015年度股东大会决议》、2017年5月15日发布 的编号为2017-033的公告、《广东顺威精密塑料股份有限公司2016 年度股东大会决议》等文件,顺威股份第三大股东文细棠、第四大股 东诺安66号资管计划的基本情况及入股过程如下:

  文细棠,男,1980年3月13日出生,身份证号码 313****,中国国籍,无境外永久居留权,住广东省深圳 市宝安区****。

  3.控制关系:诺安66号资管计划,成立时目标规模为39,000 万元。其中,优先级份额为26,000万元,进取级份额为13,000万元。

  进取级份额全部由文细棠认购,资产管理人将委托资产投资于进取级 委托人自行选择的投资标的,由进取级委托人向资产管理人通知投资 对象和投资方式,资产管理人在进取级委托人指定的投资对象和投资 方式下进行投资,优先级委托人同意并认可进取级委托人委托资产管 理人下达的所有投资指令。

  2015年6月7日,顺威控股分别与文细棠、诺安基金签署股份 转让协议,顺威控股向文细棠协议转让1,200万股顺威股份无限售流 通股,占顺威股份总股本的7.5%,向诺安66号资管计划协议转让 1,600万股顺威股份无限售流通股,占顺威股份总股本的10%。该次 交易完成前,文细棠未持有顺威股份任何权益的股份。该次交易完成 后,文细棠直接持有顺威股份1,200万股股份,占顺威股份总股本的 7.5%;通过诺安66号资产管理计划持有顺威股份1,600万股股份, 占顺威股份总股本的10%;合计持有顺威股份2,800万股股份,占顺 威股份总股本的17.5%。

  2016年2月29日,顺威股份召开2015年度股东大会,审议通 过了2015年度利润分配方案:以总股本160,000,000股为基数,向全 体股东每10股转增15股并派送现金红利0.10元(含税)。本次分配 后,文细棠直接持有顺威股份30,000,000股股份,占顺威股份总股本 的7.5%,通过诺安66号资管计划持有顺威股份40,000,000股股份, 占顺威股份总股本的10%,合计持有顺威股份70,000,000股股份,占 顺威股份总股本的17.5%。

  2016年3月21日,文细棠公告《股份减持确认函》,文细棠因 自身资金需求,拟通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让等 方式,减持顺威股份股票50,000,000股至70,000,000股(占顺威股份 总股本的12.5%~17.5%)。

  2016年3月23日至2016年5月6日期间,文细棠通过大宗交 易和竞价交易的方式,减持顺威股份总股本的3.635%;2016年6月 15日至2016年7月25日期间,文细棠通过诺安66号资管计划,以 大宗交易的方式,减持顺威股份总股本的0.375%;合计减持顺威股 份总股本的4.01%

  截至2017年4月24日,文细棠直接持有顺威股份15,459,450股 股份,占顺威股份总股本的3.86%,通过诺安66号资管计划持有的 顺威股份38,500,000股股份,占顺威股份总股本的9.63%,合计持有 顺威股份53,959,450股股份,占顺威股份总股本的13.49%。

  2017年5月15日,顺威股份召开2016年度股东大会,审议通 过了2016年度利润分配方案:以总股本400,000,000股为基数,向全 体股东每10股派送现金红利0.15元(含税),合计派发现金红利人 民币6,000,000.00元;同时,以资本公积转增股本,每10股转增8 股,合计转增股本320,000,000股。

  由于诺安66号资管计划到期后不得展期,2017年6月,经诺安 基金与文细棠协商,诺安66号资管计划将其持有的顺威股份全部股 份转让给了文细棠。截至2017年7月14日,诺安66号资管计划已 将其持有的顺威股份部分股份过户给了文细棠,具体情况如下:

  目前,诺安66号资管计划还持有顺威股份36,180,000股股份, 占公司总股本的5.03%,该部分股份转让给文细棠尚未办理完毕过户 手续。五、 文细棠主张文菁华为其代持股份的基本情况根据顺威股份的陈述、文菁华的陈述、上海朝健律师事务所于 2018年1月11日出具的《核查意见书》,目前,文细棠因涉嫌刑事 犯罪在上海被采取刑事强制措施。2017年12月27日,文细棠向顺 威股份提交了一份书面《说明》,说明主要内容如下:“2016年4月, 文菁华与西部利得基金签订的《西部利得增盈1号资产管理计划资产 管理合同》实际上是代本人所签署,文菁华通过西部利得增盈1号资 产管理计划所持有的广东顺威股份公司(SZ002676)的全部股份均 由本人实际控制。”六、 文菁华账户交易明细及其关于股份代持的陈述(一)文菁华相关银行账户交易明细根据本所律师对文菁华银行账户交易明细的核查,文菁华在中国 建设银行开立的银行账户(账号:45******)2016年4 月至6月的主要交易明细如下:交易日期摘要交易金额

  向文菁华上述建设银行转入资金的文菁华招商银行账户(账号: 6226097801******)2016年2月至6月主要交易明细如下:交易日期摘要交易金额

  (二)文菁华关于股份代持事宜的相关陈述2018年1月13日,本所律师对文菁华进行了访谈。根据该次访 谈,文菁华对股份代持相关事宜陈述如下:关于西部1号资管计划设立情况,2016年4月份,文菁华与西 部利得签署西部1号资管计划合同,投入资金5亿元,该计划当时是 文菁华配偶黄国海用文菁华名义设立,文菁华对计划设立细节并不清 楚。文菁华的配偶为黄国海,目前因涉嫌刑事犯罪在上海被采取刑事 强制措施。关于认购增盈1号劣后级份额的资金来源,一部分是从文菁华个 人招商银行账号转入,一部分是新余祥顺退还的保证金。文菁华招商 银行账号资金及新余祥顺退还的保证金均是其配偶黄国海安排的。当 时文菁华的招商银行账号是黄国海实际掌管的,文菁华没有管过里面 的资金。环亚娱乐ag88真人版。关于文菁华签署西部1号资管计划是否是代文细棠签署,文菁华 表示其并不清楚代持的事情,两三个月前其配偶黄国海通过律师带线号资管计划是代文细棠签署的。文菁华没有和文细棠签 订过代持协议。文菁华不太清楚文细棠是否向其账户转入过资金。关于文菁华通过西部1号资管计划持有的顺威股份之股份是否 受文细棠控制,文菁华表示文细棠与她没有联系过,西部利得如何投 票她没有管过。七、 核查意见股份代持是指股份的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由 实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,投资权 益受实际出资人实际支配的行为。一般情况下,股份代持具有实际出 资人与名义出资人订立股份代持合同,以及投资资金由实际出资人出 资的特点。关于本次专项核查事项,虽然文细棠出具了书面说明,表示文菁 华与西部利得签署的《西部利得增盈1号资产管理计划资产管理合 同》实际上是代其本人签署,文菁华通过西部1号资管计划所持有的 顺威股份的全部股份均由其本人实际控制,但文菁华对文细棠主张的 代持事项并没有明确予以认可,双方也没有签署关于股份代持的书面 协议,文菁华的银行交易明细也不能证明文细棠对西部1号资管计划 有实际出资行为。因此,根据本所律师目前取得的资料和信息,不能 判定文菁华与西部利得签署的《西部利得增盈1号资产管理计划资产 管理合同》是代文细棠签署,也不能判定文菁华通过西部1号资管计 划所持有的顺威股份的全部股份均由文细棠实际控制。但是,因文细棠以及文菁华的配偶黄国海目前均因涉嫌刑事犯罪 被采取刑事强制措施,囿于本所律师的核查手段及核查权限,本所律 师未能对文细棠和黄国海实施当面访谈,也未能查明文菁华投资西部 1号资管计划的真实资金来源,本所律师并不能排除文菁华与文细棠 之间具有股份代持关系的可能性,须等到相关侦查机关或审判机关查 明文细棠与黄国海所涉行为是否与本次专项核查事项相关并作出明 确的定性,或者本所律师能够对文细棠与黄国海进行当面访谈并查清 相关资金的真实来源后,方可对文菁华与西部利得签署的《西部利得 增盈1号资产管理计划资产管理合同》是否代文细棠签署,文菁华通 过西部1号资管计划所持有的顺威股份的全部股份是否由文细棠实 际控制等事项作出更为准确的判断。综上所述,本所律师认为,目前不能确认文菁华与文细棠具有股 份代持关系,也不能确认文菁华所持顺威股份之股份由文细棠实际控 制。须待司法机关查明文细棠与黄国海所涉行为是否与本次专项核查 事项相关并作出明确定性,或律师能够实施更为详尽的核查之后,方 可对本次专项核查事项作出更为准确的判断。本专项核查意见一式四份。(以下无正文)(此页无正文,为《北京大成(深圳)律师事务所关于广东顺威精密 塑料股份有限公司相关股东是否存在代持的专项核查意见》的签署 页)北京大成(深圳)律师事务所 经办律师:张清伟负责人: 经办律师: 夏蔚和 常 健2018年1月15日

  投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划

  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20080207

Copyright © 2013 ag88.com,环亚国际ag88,环亚娱乐ag88真人版,ag官网平台 All Rights Reserved 网站地图